威尼斯欢乐娱城  来源:太阳集团娱乐网址  四川法界律师事务所    编辑:徐卫东律师 高静律师    案情聚焦    1、甲企业成立于1999年,股东为王某、倪某;乙企业成立于2001年,股东为王某、倪某; 丙企业成立于2005年,股东为张某 ">

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人员、业务、财务等方面交叉的关联企业, 对彼此债务是否承担连带责任?

2018-12-19 12:45:12   发布者:威尼斯欢乐娱城  来源:太阳集团娱乐网址  四川法界律师事务所    
  发布者:威尼斯欢乐娱城  来源:太阳集团娱乐网址  四川法界律师事务所
  
  编辑:徐卫东律师 高静律师
  
  案情聚焦
  
  1、甲企业成立于1999年,股东为王某、倪某;乙企业成立于2001年,股东为王某、倪某; 丙企业成立于2005年,股东为张某(系王某之妻)占股90%,吴某占股10%。
  
  2、企业人员方面:三企业经理均为王某,财务均为凌某,出纳会计均为卢某,工商手续经办人均为张某。吴某既是丙企业法定代表人,又是甲企业综合部行政经理。且甲企业曾作出决定免去丙企业副总经理职务。
  
  3、企业业务方面:三企业在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合,其中丙企业经营范围被甲企业经营范围完全覆盖。三企业存在共有统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户等情形。
  
  4、对外宣传方面:乙、丙企业在相关网站上共同招聘员工,所留电话号码、传真号码等联系方式相同,且招聘信息中包括大量甲企业的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容,部分丙企业的招聘信息中,企业概况全部为对乙企业的先容。
  
  5、企业财务方面:三企业共用结算账户,凌某、卢某、汤某、过某的银行卡中曾发生高达亿元的往来,资金来源包括三个企业的款项,对外支付的依据仅为王某签字。在丙企业向客户开具的收据中,有的加盖其财务专用章,有的则加盖乙企业财务专用章。
  
  6、三企业均与A企业存在业务往来,并于2005年8月共同向A企业出具《说明》,称因甲企业业务扩张而注册了另外两个企业,要求所有债权债务、销售量均计算在丙企业名下,并表示今后尽量以丙企业名义进行业务往来;2006年12月,乙、丙企业共同向A企业出具《申请》,以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至丙企业名下。合计下欠A企业货款为10511710.71元。
  
  7、2009年8月6日,A企业将对丙企业享有的上述债权转让给B企业,因丙企业不履行债务,B企业诉至江苏省徐州市中级人民法院,请求丙企业支付货款10511710.71元及逾期付款利息;甲企业、乙企业及王某等个人对上述债务承担连带清偿责任。
  
  8、庭审中查明丙企业目前已经垮了,但未注销。
  
  9、一审判决丙企业于判决生效后10日内向B企业支付货款10511710.71元及逾期付款利息,甲企业、乙企业承担连带清偿责任。驳回对王某等个人的诉讼请求。
  
  10、宣判后,甲、乙企业不服,向江苏省高级人民法院提起上诉。
  
  焦点问题
  
  甲、乙企业是否应对丙企业债务承担连带责任?
  
  答疑解惑
  
  甲、乙企业应当承担连带责任。企业人格独立是其作为法人独立承担责任的前提,三企业人员、业务、财务混同,其各自财产已无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同。其中丙企业承担所有关联企业债务却无力清偿,又使其他关联企业逃避巨额债务,严重损害债权人的利益。因此,甲、乙企业应承担连带清偿责任。
  
  裁判结果
  
  1、江苏省徐州市中级人民法院一审判决:一、丙企业于判决生效后10日内向B企业支付货款10511710.71元及逾期付款利息。二、甲企业、乙企业对丙企业的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回对王某、吴某、张某、凌某、过某、汤某、郭某、何某、卢某的诉讼请求。
  
  2、江苏省高级人民法院二审判决:驳回上诉,维持原判。
  
  律师建议
  
  如同时投资经营数家有限责任企业,要注意将数家企业的人员、业务、财务区分开来,避免因人格混同导致数家企业对彼此之间的债务承担连带责任,失去有限责任企业独立承担责任的基础。
  
  本案件材料发布者:威尼斯欢乐娱城  来源:太阳集团娱乐网址  -最高人民法院第十五号引导案例-
  
  人员业务财务等方面交叉的关联企业,彼此债务是否承担连带责任
  
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